IPO税眼 | IPO被否的9类税务问题及典型案例
概要
本文根据公开披露的典型案例，聚焦当前企业IPO过程中九大税务风险点。
案例一：股改自然人股东未缴税
B有限公司主营冰箱塑料部件的研发、生产和销售，其IPO最终被否。
B公司在上市前，即2016年6月6日，经临时股东会审议通过，由公司原股东作为发起人，以截至2016年4月30日的公司账面净资产按比例折股，其余净资产计入资本公积，依法整体变更为股份有限公司。证监会发审委对其提出的主要涉税问题是：发行人自然人股东，未就2016年发行人股改中资本公积金转增股本缴纳个人所得税。
案例二：经营业绩依靠税收优惠
A公司主营智慧城市解决方案综合服务，其创业板IPO最终被否。
A公司披露的信息显示，公司适用了如下税收优惠：自行开发销售软件增值税率超过3%的部分实行即征即退；提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务免征增值税；分别于2008年、2011年、2014年和2017年取得高新技术企业证书，享受15%的企业所得税优惠；4家子公司2015年~2017年为小型微利企业，享受20%减半征收的企业所得税优惠。同时，该公司2014年和2017年取得的政府补助接近同期利润总额的五成。
证监会发审委提出如下问题：
发行人是否对政府工程存在较大依赖？
是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖？
是否对持续盈利能力造成重大不确定性？
案例二：经营业绩依靠税收优惠
D公司主营医疗检验仪器的生产，同时生产配套的试剂与试纸条。在IPO过程中最终被否。
从招股说明书相关信息可以了解到，D公司享受软件增值税即征即退优惠。其配套生产的试剂主要用于仪器的日常清洗和维护，D公司将试剂销售收入列入软件销售收入范畴，列示了试剂销售收入在软件销售收入中的占比情况。
证监会发审委提出如下问题：
试剂主要是清洗和维护仪器的，是否可以列入享受增值税即征即退的范畴？
案例四：近期出现重大税务处罚
E公司主营印刷线路板的制造和销售，其IPO最终被否。
其招股说明书显示，E公司曾因保税料件短少遭到海关的行政处罚，付出了2764万元的代价，并根据相关规定被责令补税。E公司补缴了347万元关税和1417万元增值税，占公司当年净利润的5.3%。
证监会发审委认为：
E公司上述行为已构成本次发行上市实质性法律障碍。
案例五：关联交易处理不够合规
C公司主营掩膜版的设计开发和生产制造，其IPO最终被否。
根据公开披露的信息，C公司因进出口业务需要以及部分境外客户、供应商的收付款要求，需要其香港关联公司代收代付部分进出口货款。证监会发审会质疑：C公司通过香港关联公司代收代付货款，涉嫌存在通过关联交易进行利益输送。
此外，C公司销售费用率、管理费用率远低于可比公司。
证监会发审会提出疑问：
C公司的销售费用率、管理费用率远低于可比公司的具体原因？是否具有合理性？是否存在关联方承担成本或代垫费用的情况？
案例六：财务报表与纳税申报表有差异
R公司主营业务为针纺电控、纺织伺服驱动器、智能照明电源。
2017年5月，在公司IPO过程中，证监会发审委特地要求R公司解释说明：
会计报表收入与增值税申报收入、所得税申报收入之间是否存在差异？为什么存在差异？
案例七：员工获得股权激励未及时完税
M公司主营业务为智能手机、互联网电视以及智能家居。在其IPO过程中，证监会发审委对M公司的股权激励涉税问题给予了高度关注。
其招股说明书披露，截至目前，M公司授出的尚未行权的员工持股计划包括244500097股每股面值为0.000025美元的B类股份的期权及限制性股票。报告期内，公司因股权激励而产生的管理费用和销售费用分别为6.91亿元、8.71亿元、9.09亿元和4.88亿元，此外公司还可能会根据员工持股计划继续授予新的股份激励，对此，证监会要求M公司补充说明股份支付是否按照税法要求履行了相关纳税义务，并请保荐机构、会计师对各次股权激励方案的股份数量、授予日、授予价格、股份支付费用等进行核查。
案例八：重组中实际控制人变外国公司
Q公司是一家从事汽车发动机动力系统核心零部件和变速器关键零部件生产配套的企业。2011年，Q公司实际控制人变更为美国Y公司，期间经历过多次股权转让。2017年，Q公司在IPO过程中，证监会要求保荐机构及发行人律师、会计师核查Q公司实际控制人变为外国公司后，股权转让能否适用同一控制下的股权转让规则，以及是否存在逃避所得税的情况。
案例九：搭建拆除VIE架构时未足额纳税
B公司主营业务为互联网视频相关服务。为了回归国内资本市场，B公司自2010年底就开始拆除VIE架构，并于2012年3月首次提交创业板申报发行文件。在审核过程中，监管机构特别关注了B公司的投资监管事项、外汇监管事项、涉税事项等，并要求发行人及中介机构补充说明：其VIE搭建及拆除过程中是否存在应缴未缴税款的情况。
对此，B公司及中介机构经核查后，提交了有关环节取得转让收益的境外投资人已缴纳相应预提所得税的补充说明，确认了其合规性。
对于拟IPO企业而言，财务不规范是硬伤，甚至可能带来实质性影响，导致企业上市止步，或是通过规范整改大大增加企业规范成本，拖延上市进程。IPO规范要趁早！
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